Publicaties

EITC-reeks nr. 16: Administrateur of Chief Governance Officer?

DE ROL VAN DE SECRETARIS IN CORPORATE GOVERNANCE

De rol van de secretaris in corporate governance is tot op heden onderbelicht en wordt onderschat. Er is een enorme hoeveelheid onderzoek in de governance literatuur naar de rol van bestuurders, commissarissen en toezichthouders maar vrijwel niet naar de secretaris.

In het voorliggende onderzoek wordt ook voor Nederland de internationale trend omtrent de corporate secretary bevestigd. De secretaris is meegegroeid in de ontwikkelingen rondom governance. Was de secretaris voorheen vooral een administrateur, met een ondersteunende rol bij vergaderingen en de verslaglegging daarvan, tegenwoordig dient de secretaris daarnaast te beschikken over uitgebreide kennis van de governance principes en is hij een spil in de communicatie tussen bestuur en toezichthouders. Hij heeft meer informatie dan wie ook over de verhouding tussen deze twee organen. Daarnaast kan hij een doorslaggevende rol spelen in het verstrekken van informatie, in de kennisontwikkeling van commissarissen en in het evaluatieproces van bestuur en toezicht. Tot slot heeft hij een belangrijke rol in het opstellen van zowel de corporate governance paragraaf en het RvC-verslag in het jaarverslag.

De secretaris treedt bij voorkeur niet op de voorgrond. Toch zijn bovenstaande ontwikkelingen aanleiding tot twee aanbevelingen te komen om de rol van de secretaris in governance meer expliciet te maken en te formaliseren. Dit kan allereerst door de titel Chief Governance Officer (of Corporate Governance Officer) te introduceren. Dit sluit beter aan bij zijn huidige rol en geeft aan dat de secretaris de rol van administrateur is ontstegen. Ten tweede dient de rol van de secretaris geborgd te worden in de governance codes. Dit geeft zowel houvast voor de secretaris zelf als voor de personen voor wie hij werkt.